理事会是我国企业年金行业中，与法人受托并列的两大受托模式之一。近年来，随着资本市场和年金行业不断发展，理事会模式面临一系列困境与挑战，导致理事会数量和受托规模占比连续下降。在此背景下，理事会转型势在必行。基于此，《中国养老金融发展报告(2017)》对我国企业年金理事会进行了研究，并形成了“我国企业年金理事会发展趋势探索”的课题成果。本课题分为三部分：企业年金理事会发展历程与现状；企业年金理事会存在的问题与挑战；企业年金理事会转型路径探索。

　　企业年金要在未来复杂的市场环境中实现稳健增值，运营管理模式与年金管理规模必须相匹配。如前所示，由于理事会模式存在诸多劣势，不改变就难以应对未来企业年金保值增值与风险防控等方面的挑战。职业年金市场化投资运营中，受托人仅限于法人受托机构，理事会模式已经取消。这在一定程度上反映出理事会模式发展遇到瓶颈，因此其改革势在必行。

　　理事会模式由于法律上“先天不足”，无法建立有效的治理结构和激励约束机制，不能有效应对未来的发展和挑战，要确保企业年金长期安全、稳健增值，必须以专业化、市场化和国际化为目标推动年金受托系统转型。专业化是指参照法人受托机构，建立独立机构，配备充足专业从业人员进行管理。市场化是指建立与法人受托机构一致的评价考核激励制度和机制。国际化是指着眼未来，面向全球配置和运营管理。

　　要实现以上目标，理事会必须进行转型，主要有以下四个方向可供选择：一是理事会转为法人受托，二是成立行业理事会，三是成立养老保险或养老金管理公司，四是成立相互制保险机构。

 

 

　　法人受托机构是经过国家监管部门批准，具有完善的法人治理结构及履行受托人职责的条件的金融机构，主要是符合国家规定的养老保险公司、养老金管理公司以及部分银行、信托机构。目前年金行业共有11家法人受托机构，经过十多年发展，法人受托机构培育了一大批专业人员和管理团队，在受托管理、系统建设、投资监督等方面，积累了丰富经验，受到市场认可，受托规模持续增加，截至2016年底，法人受托规模6928亿元，占年金总规模的62.5%。从宏观环境来看，随着经济步入新常态，资产投资回报率有下行趋势，投资风险加大，对资产配置能力要求越来越高。同时随着养老金产品不断发展，产品选择和评价难度不断增加。对小型年金理事会来讲，受制于财力支持、人员配备、系统建设等方面的制约，难以适应年金行业新变化和新发展。在此背景下，可以考虑将理事会模式转为法人受托模式，借鉴法人受托机构的专业优势，改善自身发展体制性困境。

　　1优势

　　理事会受托转为法人受托这种方式，优势明显：第一，在现行监管框架下，理事会受托转法人受托不存在政策障碍，对已有业务乎没有影响，适用面广；第二，法人受托机构作为独立于企业之外的第三方法人实体，不存在建立年金企业与理事会的受托人职责缺位或越位的问题；第三，法人受托机构的注册资本和净资产都有严格规定，赔付能力强，有助于提高年金资金安全性；第四，法人受托机构在组织架构、人员配备、制度规章、系统建设等方面积累了丰富经验，专业化水平较高；第五，法人受托机构拥有完善的系统和专业的风险监控人员，监督效力更强，更有助于控制年金投资风险，受托监督职责能够最大程度做实。

　　2难点

　　第一，年金理事会作为企业内部机构，容易为企业员工了解。与此相反，员工对于市场中的法人受托机构了解有限，转为法人受托模式来管理员工的年金计划，员工的信任感减弱；第二，运作机制来看，法人受托人基于信托义务赚取管理费，与理事会基于自身利益去进行管理方面存在差异。比如法人受托机构兼任投管人的情况下，在某些时候可能出现受托人与委托人利益诉求的背离；第三，在信息沟通方面，理事会作为企业的一部分，在与企业和职工沟通交流时效率更高更为顺畅，而法人受托机构作为第三方机构，对于企业和员工了解相对不足，在与员工沟通方面也存在劣势。第四，如果从理事会转为法人受托，还可能导致计划的精细化管理不足，对企业职工服务针对性可能会下降。此外，法人受托增加管理财务成本。目前理事会模式不存在受托管理费支出，但是如果理事会模式管理规模全部转为法人受托，按照0.08%费率计算，每年受托管理费超过3亿元，运营成本明显增加。

 

 

　　联合理事会是指不同企业年金理事会在自愿性的前提下按照一定原则，成立的理事会共同体，属于独立于企业之外的社团法人机构。建立联合理事会旨在通过业务协同与集成效应，提高理事会的专业化水平，更好实现年金保值增值。

　　从我国年金市场来看，年金理事会具有显著行业特征，比如中石油、中石化、中海油作为石油行业都采取了理事会模式。工行、农行、中行、民生等大型国有银行及股份制银行也采取了理事会模式。除此之外，国家电网系统、各地铁路局系统也是理事会模式。对于这类行业，企业职工在收入水平、年龄结构等方面具有一定相似性。因此可以在自愿基础上考虑成立行业性质的联合理事会，激发理事会活力，实现专业化发展。

　　1运作架构

　　联合理事会作为多家企业年金理事会的联合体，应该在民政部门注册成为非营利社团法人机构。联合理事会仍然采取理事制度，自愿加入的各个企业作为理事单位，并根据年金资产规模份额派驻理事，同时也可以设立外部理事。理事会采取理事长负责制，由理事投票选举理事长，按照市场化机制建专业受托架构，并选聘管理层，包括执行委员会、风控委员会、各职能团队，分别负责资产配置、风险控制、投资监督、受托服务等工作。

　　在计划管理方面，由联合理事会对年金资产统一进行大类资产配置，投资监督等受托管理层面的工作。但是在具体运作过程中，各企业年金资产相互独立，采取分账运作模式。

　　此外，为实现联合理事会的专业化规范化发展，一方面联合理事会应该按照法人受托机构的标准，定期做好信息披露工作，增强运作透明性。另一方面，联合理事会作为年金资产管理机构，应接受人社部及相关部门的监管。同时建议人社部应定期对理事会进行类似法人受托机构的资格评估，促进联合理事会的长远健康发展。

　　应该指出，联合理事会的专业化运作需要人力、物力、财力等方面的持续投入，才能实现专业化发展与成功转型。而目前理事会不能收取管理费，对此有两种解决方式：一是争取政策试点，允许联合理事会按照法人受托模式收取受托管理费，以此作为运营管理的财务保障，同时应当明确，其费用收取应该符合非营利组织相关要求，不以盈利为目的。但是此方式面临政策突破，需要监管层予以支持。二是联合理事会不收取受托管理费，而是由各家理事单位根据年金资产规模占比分配，编入各自单位财务预算分别出资。但是由理事单位预算出资，从长远考虑，不利于保持行业理事会的独立性，也不利于实现行业理事会的专业化发展。因此，建议以第一种方式为优先选择。

　　2优势

　　一是联合理事会仅仅是若干个企业理事会的联合体，本质上仍然是理事会架构，与当前企业理事会运作模式类似，制度衔接比较顺畅。同时各个企业的年金资产分账运作，保持了一定的灵活性，各方接受程度高。二是联合理事会能发挥多家企业主观能动性，具有协同优势和规模效应。同时，联合理事会在人财物等方面也具有较大施展空间，能够引入专业人才，加强系统建设等，可以有效提高理事会专业水平。三是联合理事会在专业性方面向法人受托机构发展的同时，能继续保持理事会与委托人利益一致，克服了法人受托机构利益与委托人利益可能背离的弊端。此外，联合理事会成为法人机构，独立于各个理事单位，能在一定程度上减少企业理事会模式下容易受到企业影响的不利因素，明显改善理事会运作独立性。

　　3难点

　　一是联合理事会突破了现有年金政策框架，设立需要一定的政策突破。比如，根据11号令，理事会“依法独立管理本企业的企业年金基金事务”，成立联合理事会突破了管理本企业年金范围的限制。二是联合理事会需要在国家民政部门注册成立社团法人机构，这在年金行业尚属先例，属于全新尝试。三是联合理事会对成员理事单位要求较高，比如加入各个企业年金规模、风险收益偏好、对年金投资的理解和认知等必须具有一定相似性，才能形成合力，发挥协同优势。

 

 

　　养老保险公司或养老金管理公司作为专业的养老金资产管理机构，在国内发展相对成熟，在业务流程、人员配备、受托管理、信息披露、风险管理等方面积累了丰富经验，对于一些大型年金理事会来说，可以考虑联合成立或者收购养老险、养老金管理公司作为转型目标。

　　1运作框架

　　理事会转型为养老险公司，运作模式比较清晰，遵循一般的公司治理架构，由建立年金计划的企业以股权形式出资设立，或者收购已有养老金受托机构。同时设立董事会，建立股份制企业经营管理架构，进而下设管理层及各个业务职能团队，确保专业化运行。

　　2优势

　　一是转型为养老险或养老金管理公司，成为独立法人受托机构，在机制上能破除当下理事会面临非法人机构、非专业机构、非常设机构的“三非”困境，确立理事会专业化独立化发展的根本路径；二是养老险或者养老金管理公司经过多年发展，相关政策规定相对明确，设立路径比较明晰；三是行业发展较为成熟，人才团队储备丰富，可以通过在市场上引进成熟人才，建立法人受托机构专业化团队，实现理事会的专业化发展；四是长期来看，通过市场化运作实现企业年金资产专业化管理和保值增值的同时，还能通过开展第三方外部服务，增加收入来源。

　　3难点

　　一是可能存在委托代理问题及利益冲突。委托代理问题是指由于企业所有权与经营权的分离产生的股东与管理层之间、股东与债权人之间的代理问题。虽然企业年金受托管理遵循信托义务，但法人受托机构作为市场化主体，必然追求管理效率最大化和企业盈利最大化，可能与职工（受益人）利益最大化和服务精细化的利益诉求相冲突。二是盈利难度大，需要长期投入。我国企业年金经过十多年发展，法人受托管理规模近7000亿元，目前受托管理费率在0.08%以下，总受托费在5亿元以内。而市场上有11家法人受托机构，平均每家每年受托收入不到5千万，从运营成本来看仅依靠受托业务实现盈利难度较大。三是法人受托机构设立和业务资格获取难度较大。年金行业是典型的混业监管模式： 银监会、证监会、保监会负责机构监管，包括机构设立的审批许可等。人社部则负责年金业务监管，包括业务资格管理等。因此，年金理事会改为专门的养老保险公司或养老金管理公司，首先需要到对应的金融监管部门申请机构设立。公司成立后，还需要到人社部申请受托人管理资格。从我国年金行业的实际情况来看，获取受托人业务资格在政策层面和操作层面难度都较大。

 

 

　　1相互保险概述

　　（1）相互保险的概念与特点

　　相互保险指具有同质风险保障需求的单位或个人，通过订立合同成为会员，并缴纳保费形成互助基金，由该基金对合同约定的事故发生所造成的损失承担赔偿责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的保险活动。相互保险社实际是投保人基于相互保障的原则设立并共同拥有，为投保人自己经营保险业务的法人组织。包括一般相互保险组织，专业性、区域性相互保险组织等组织形式。

　　相互保险的会员分为主要发起会员和一般发起会员。主要发起会员负责筹集初始运营资金，一般发起会员承诺在组织成立后参保成为会员。会员拥有参加会员（代表）大会，并享有表决权、选举权、被选举权和参与该组织民主管理、按照章程规定和会员（代表）大会决议分享盈余、按照合同约定享受该组织提供的保险及相关服务等权利。保险合同终止则会员资格终止。相对于传统公司制保险机构，相互保险的主要特点如下：

　　一是出资来源和形式方面，在设立之初，相互保险组织需要筹集初始运营资金用于负担设立的费用、保证金和营业基金。从初始运营资金的来源来看，既可以来自相互保险组织的成员，也可以来自非成员；从提供形式来看，既可以来自借贷，也可以来自捐赠。由于相互保险企业缺乏股本融资的手段，因此在其发展过程中，需要通过发行参与性凭证或者次级债的方式来筹集公司的资本；

　　二是所有权结构方面，会员与组织的关系不同于传统保险公司，其带有自保性质，购买相互保险的投保人，会自动成为组织会员，并享有参与组织管理监督的权利。

　　三是经营目标与利润归属方面，相互保险不以利润为追求目标，理念是“互助共济、风险共担”，发生赔付事件时，由会员共同承担。同时，与股份制公司利润归属股东不同，相互保险组织利润归全体会员共享，会员除了获取保险赔付之外，可以参与二次利润分配。

　　四是在出资人与管理层、发起人的关系方面，传统股份制保险公司中，股东产生的董事会对管理层拥有决定权，而在相互保险组织中，债权出资人可不参与董事会，对管理层无决定权，保证了组织的独立性。同时，在股份制保险机构中，出资人与发起人一致，公司资产负债表纳入控股发起人公司合并报表，而在相互保险组织中，债权出资人可与发起人分离，发起人具有控制权，公司资产负债表不纳入发起人公司合并报表。

　　（2）相互保险发展历程

　　世界上第一家相互型保险公司诞生于19世纪20年代的德国——科达生命，该机构强调成员的民主自治权利。德国的相互保险制度也影响了日本，日本最大的保险公司——第一生命保险相互公司的创始人矢野恒太在考察研究德国相互保险之后，在日本积极倡导相互型保险机构的设立，并在1902年创立了日本第一家相互保险机构——第一生命保险相互公司。

　　根据2013年ICMIF对各国保险市场中互助保险市场份额的统计，澳大利亚相互保险的市场份额最高，超过60%，荷兰、丹麦、法国、日本等国家的相互保险市场份额也高于40%，而美国的相互保险市场份额也占到36%左右。截至2014年，全球相互保险收入1.3万亿美元，占全球保险市场总份额的27.1%，覆盖9.2亿人。

　　从国内来看，改革开放初期我国就进行了相互保险的初步探索。1984年经国务院批准成立的中国船东互保协会（中船保），就是典型的非营利性的船东互相保险组织，其宗旨是维护与保障会员的信誉与利益。截至2017年2月20日，中船保已由1984年成立之始的3家会员、47万总吨发展成为拥有150多家会员、约4,900万总吨的国际性保赔协会，也是我国最大的保赔险保险人，位居全球同业第12位。此后的2005年，经国务院同意，中国保监会批准，我国唯一一家相互制农险公司——黑龙江阳光农业相互保险社成立，其是以农民为对象，以涉农保险为主要产品的相互保险机构。险种包括水稻、玉米等种植业保险，奶牛等养殖业保险以及财产保险、责任保险等。

　　在前期试点基础上，2015年，中国保监会颁布了《相互保险组织监管试行办法》（保监发[2015]11号），标志着相互保险组织得到政策层认可，也激发了社会机构举办相互保险组织的热潮。据《中国保险报》统计，截至2015年底，共有21家机构向中国保监会提交相互保险组织筹建申请。2016年6月22日，保监会正式宣布批准众惠财产相互保险社、信美相互人寿保险社及汇友建工相互保险社筹建，标志着相互保险这一国际传统、主流的保险组织形式将在我国开启新一轮实践探索。

　　2运作模式

　　年金理事会发起相互保险社，在初始资金募集方面，相互保险社是可以由主要发起会员以债权形式出资，也可以由发起人从外部募集债权资金获得。考虑到相互保险社建立初期，外部筹资难度相对较大，建议由理事会所在企业以主要发起会员的身份，通过债权形式出资筹措运营资金。

　　在组织架构方面，可以由年金理事会所在企业作为主要发起会员，企业年金参保职工作为一般会员参与。相互保险社的最高权力机构——会员（代表）大会，可以考虑以企业职工（代表）大会为基础，进行适当完善。在相互保险社中，由会员代表大会决定董事会构成，同时选举监事会，监督董事会。这一点上，可以借鉴目前年金理事会组织架构，考虑以理事会成员为班底，组建相互保险社董事会，也可以选聘外部董事。

　　在业务开展方面，相互保险社仍然属于保险机构，必须为会员提供保险服务，具体分为一般相互保险组织、专业性、区域性相互保险组织等。因此，年金理事会应定位于成为专业性的相互保险组织，一方面要以年金受托为核心，立足本源，并逐步参与投资管理、投资顾问等养老资产管理业务。另一方面，应结合年金业务实际，围绕会员的养老和健康需求，发展长期寿险和健康保险等业务，将业务生命周期延长，外延扩大。比如在参保职工达到退休年龄后，通过合适的年金保险产品满足其养老需求同时，也能够将原本要支付的年金待遇转化为相互保险社的业务收入。

　　在经营层面，由董事会按照市场化机制聘任管理层——类似股份制养老金公司的经营架构。具体包括两大部分，一是养老金业务事业部，包括受托管理、投资监督、资产配置、风险管理等团队。二是保险业务事务部，包括年金保险、健康保险、资金管理、产品精算等业务团队。同时，根据业务发展需要，可以申请设立经营同类业务的分支机构，并实施统一管理。

　　3优势

　　一是相互保险与年金资金属性高度契合，是理事会专业化的最好选择。相互制保险社作为由保监会批准成立的金融机构，与养老保险公司及养老金管理公司具有相同的牌照价值，但其利益绑定的治理模式与股份制公司有着本质上的区别。相互制保险作为保险业特有的一种组织形态，其自愿联合、相互扶助的理念，与理事会治理结构和年金资金属性具有天然的契合性。相互制保险社没有股东利益，有利于以年金受益人利益为唯一导向，可切实贯彻年金 “安全至上、稳健增值”的投资原则。

　　二是相互保险组织发起人与出资人可分离，为实现理事会专业化提供了新路径。年金理事会转型为养老保险或养老金管理公司，都是采取股份制，需要企业出资并控股。如果是国企，还需要按国资委相关要求履行决策程序，未来还要纳入企业合并报表，在现有形势下实现难度较大。而相互制保险社允许以债权形式设立，无论企业是否出资，均不构成股权投资，还能够通过章程约定实现有效控制（不满足会计准则关于控制的三要素，不需要合并），决策程序相对简化。因此，在现有条件下，相互制保险社是实现企业年金理事会专业化最便捷的途径。

　　三是相互保险非盈利属性能够较好的解决委托代理中的利益冲突问题。现有企业年金法人受托机构均为股份制公司，股东、管理层和受益人三者利益难以统一，股东和管理团队的博弈很容易损害受益人利益。而年金理事会没有股东和管理层利益，只有受益人利益，这是理事会的重要优势。这种优势在相互制保险社中能够得到保留。相互制保险社不以盈利为最终目标，重视互助和分红，在满足团队市场化运营和长期发展所需费用后，其余盈利均回拨会员。这种制度安排，化解了股份制公司所存在的由委托代理关系形成的利益冲突，也弱化了所有权人对经营的干预。

　　四是相互制保险能够确保年金资产独立，实现与原企业风险隔离。人社部11号令规定，企业年金基金财产独立于委托人、受托人、账户管理人、托管人、投资管理人和其他为企业年金基金管理提供服务的自然人、法人或者其他组织的固有财产及其管理的其他财产。企业年金理事会依法独立管理本企业的企业年金基金事务，不受企业方的干预。以债权形式出资建立的相互制保险社，与集团公司没有股权关系，也不合并报表，取得年金管理资格后，可以独立受托管理集团公司企业年金，能够实现企业财产与年金有效分离和风险隔离。

　　五是相互制保险社作为法人机构和依法成立的金融机构，有利于实现年金管理的专业化和市场化。相互制保险社是保监会监管下的金融机构，监管部门比照保险公司对其机构设立、运营管理、专业人员和信息系统等专业化设施有特定的要求，为专业化、市场化受托机构建设提供了必要性条件。理事会转型为相互制保险社成为第三方法人机构，收入来自年金受托费用，管理团队可以完全市场化招聘，不受原企业工资总额约束，也不存在编制问题，有利于建立市场化机制，吸引优秀人才充实年金管理团队，提升管理水平和长期投资收益。

　　4难点

　　一是机构获得设立许可的难度较大。尽管相互保险组织在国外发展历史悠久，是保险行业重要组成部分，但是在我国仍然属于新生事物，从2015年《相互保险组织监管试行办法》颁布至今，只有三家相互保险社获批筹建，还有20余家在等待批筹。而年金理事会转型为相互保险社，具有一定的特殊性和专业性，在国内尚未有相互保险社成功运营的实践背景下，想要获得监管部门批筹专业性更强的年金相互保险社存在较大难度。

　　二是年金受托业务资格获批前景不明。前面所述的成立行业理事会和转为法人受托机构，这两种机构获得年金受托管理业务资格相对而言已有路可循。但是目前受托管理牌照分布在养老险公司、银行、信托、养老金管理公司等传统金融机构，而对于我国金融行业新生事物——相互保险社来说，能否获得年金受托业务资格，目前政策上没有明确，还需要进一步观察。而且，保险业监管部门是否允许相互保险组织参与年金资产管理业务也需要进一步明确。

　　三是专业管理团队和人才相对缺乏。如前所示，一方面相互保险在我国属于新生事物，从业人员非常缺乏，在此背景下，年金理事会成立相互保险社，首要的问题就是专业人才缺乏。此外，年金理事会转型的相互保险社要兼顾养老资产管理业务和相互保险业务，这对管理层也提出了较高要求，总体来看行业较缺乏这种符合双重背景要求的管理团队。

 

 

　　综合考虑以上几种方式的优劣势及适用性，我国年金行业现状及理事会发展情况，不同规模、不同行业、不同专业能力的理事会可以采用不同的转型方式：第一，对于规模偏小、专业水平不足、人员配置缺乏的小型理事会可以通过转为法人受托迅速提升专业性，提高管理效率；第二，对于部分具有相似特性的理事会，比如行业特色明显的电力、铁路可以考虑成立行业理事会，集中行业优势、优选管理团队，形成规模化、集约化效果，同时，对原有理事会模式的改变最小，保留理事会的优势；第三，对于年金规模较大，已经达到上百亿量级，未来还将持续稳定增长的特大型理事会，成立时间一般较早，专业能力相对较强，可以考虑成立专门法人机构。由于其资产规模较大，转型后在财务上也有一定程度的保障，可以通过聘任专业的管理团队解决年金资产规模过大所带来管理压力和投资压力，提升专业性。在具体形式上，如果政策允许，相对养老险或者养老金管理公司而言，成立相互保险社是更为理想的选择。